Dywidenda to dla wspólników spółki z o.o. moment, w którym ciężka praca, ryzyko i zaangażowanie wreszcie przekładają się na realny zysk. Jednak, zanim pieniądze trafią na ich konta, spółka musi przejść przez określony – i często niedoceniany – proces formalny. Warto wiedzieć, jak on przebiega, kto może liczyć na wypłatę dywidendy i jakie błędy najczęściej prowadzą do sporów między wspólnikami.
Czym właściwie jest dywidenda?
Dywidenda to część zysku netto wypracowanego przez spółkę w zakończonym roku obrotowym, którą wspólnicy decydują się wypłacić sobie jako wynagrodzenie za udział w spółce. Zysk ten może być powiększony o niepodzielone zyski z lat ubiegłych, a także o środki przeniesione z kapitału zapasowego lub rezerwowego, jeśli statut spółki dopuszcza ich wykorzystanie w tym celu.
W praktyce oznacza to, że dywidenda nie zawsze pochodzi wyłącznie z bieżącego roku – często jest to suma kilku lat dobrych wyników, z których część została wcześniej zatrzymana w spółce, np. w celu finansowania inwestycji.
Kiedy spółka może wypłacić dywidendę?
Aby dywidenda mogła zostać wypłacona, muszą zostać spełnione trzy podstawowe warunki:
- Zakończenie roku obrotowego i sporządzenie sprawozdania finansowego – dokument ten pokazuje faktyczny wynik finansowy spółki i stanowi podstawę do dalszych decyzji.
- Zatwierdzenie sprawozdania przez zgromadzenie wspólników – dopiero po jego akceptacji zysk może być formalnie uznany za możliwy do podziału.
- Podjęcie uchwały o podziale zysku – to kluczowy moment. W uchwale określa się, jaka część zysku zostaje wypłacona jako dywidenda, a jaka np. przeznaczona na kapitał zapasowy czy inwestycje.
Bez tych trzech kroków wypłata środków wspólnikom byłaby niezgodna z prawem i mogłaby zostać uznana za tzw. niedozwoloną wypłatę z majątku spółki (art. 198 k.s.h.).
Jak obliczyć kwotę możliwą do wypłaty?
Zgodnie z art. 192 Kodeksu spółek handlowych, maksymalna kwota przeznaczona do podziału nie może przekraczać:
- zysku za ostatni rok obrotowy,
- powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych,
- oraz o środki przeniesione z kapitałów zapasowych i rezerwowych, które mogą być rozdysponowane.
Od tej sumy należy jednak odjąć:
- niepokryte straty z lat poprzednich,
- udziały własne spółki,
- oraz środki, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny zostać przekazane na fundusze rezerwowe.
Dopiero po dokonaniu tych korekt uzyskujemy faktyczną kwotę, którą można podzielić pomiędzy wspólników.
Kto ma prawo do dywidendy?
Zgodnie z art. 193 § 1 k.s.h., prawo do dywidendy przysługuje osobom, które są wspólnikami w dniu podjęcia uchwały o podziale zysku.
Nie ma znaczenia, czy dana osoba była wspólnikiem przez cały rok – liczy się stan udziałów na dzień uchwały.
W szczególnych przypadkach, jeśli umowa spółki na to pozwala, zgromadzenie wspólników może wyznaczyć inny tzw. dzień dywidendy. Musi to jednak wynikać z wyraźnego zapisu w umowie, w przeciwnym razie taka decyzja będzie nieważna. Potwierdził to m.in. Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku z 8 listopada 2018 r. (I Aga 205/18), uznając, że wyznaczenie innego dnia dywidendy jest możliwe tylko w oparciu o wyraźne upoważnienie zawarte w umowie spółki.
Warto też pamiętać, że jeśli wspólnik zmarł przed dniem podjęcia uchwały, prawo do dywidendy przechodzi na jego spadkobierców – w ramach uczestnictwa w spółce.
Uchwała o podziale zysku – jak powinna wyglądać?
Uchwała o podziale zysku to nie tylko formalność, ale też dokument o dużym znaczeniu prawnym. Zazwyczaj podejmuje się ją na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników, które musi odbyć się w ciągu 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego (art. 231 § 1 k.s.h.).
Zgodnie z przepisami, porządek obrad powinien obejmować:
- Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki.
- Zatwierdzenie sprawozdania finansowego.
- Podjęcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty.
- Udzielenie członkom organów absolutorium z wykonania obowiązków.
W treści uchwały warto wskazać:
- wysokość zysku do podziału,
- kwotę przeznaczoną na dywidendę,
- termin i sposób jej wypłaty (np. przelew na konto, gotówka w kasie spółki),
- ewentualne kwoty przekazywane na fundusze zapasowe lub inwestycyjne.
Typowe błędy przy wypłacie dywidendy
- Brak uchwały lub błędna jej treść – najczęściej spotykany błąd, który może prowadzić do nieważności całej dywidendy.
- Nieprawidłowe ustalenie uprawnionych wspólników – np. gdy nie uwzględniono zmiany udziałowców tuż przed podjęciem uchwały.
- Wypłata środków przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowego – działanie sprzeczne z przepisami i narażające zarząd na odpowiedzialność.
- Nieprawidłowe naliczenie kwoty do podziału – pominięcie strat lub obowiązkowych odpisów na kapitał zapasowy.
Podsumowanie
Dywidenda w spółce z o.o. to nie tylko przyjemność z otrzymania zysku, ale też formalna procedura wymagająca znajomości przepisów. Każdy wspólnik powinien mieć świadomość, że błędne działania – nawet nieumyślne – mogą prowadzić do poważnych konsekwencji, włącznie z obowiązkiem zwrotu środków.
Dlatego warto, by zarówno zarząd, jak i wspólnicy współpracowali przy procesie podziału zysku z księgowym lub doradcą prawnym. Dzięki temu dywidenda stanie się tym, czym powinna być – uczciwym i zgodnym z prawem wynagrodzeniem za ryzyko ponoszone w prowadzeniu biznesu.
