Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zwykle wiąże się z dużym optymizmem. Wspólnicy koncentrują się przede wszystkim na pomyśle biznesowym, finansowaniu, pozyskiwaniu klientów i rozwoju przedsiębiorstwa. Znacznie rzadziej na początku działalności zastanawiają się nad tym, co stanie się w sytuacji, gdy ich interesy przestaną być zbieżne.

Tymczasem konflikt pomiędzy wspólnikami, śmierć jednego z nich, chęć sprzedaży udziałów, pojawienie się inwestora czy próba rozpoczęcia działalności konkurencyjnej mogą w krótkim czasie zagrozić stabilności nawet dobrze prosperującej firmy.

Podstawowe zasady działania spółki z o.o. wynikają z Kodeksu spółek handlowych oraz jej umowy spółki. Dokumenty te nie zawsze pozwalają jednak szczegółowo uregulować wszystkie praktyczne kwestie związane ze współpracą właścicieli. Właśnie dlatego w wielu przypadkach wartościowym uzupełnieniem struktury korporacyjnej jest umowa wspólników, określana również jako shareholders’ agreement.

Pozwala ona z wyprzedzeniem ustalić reguły postępowania w sytuacjach, które mogą pojawić się dopiero po kilku czy kilkunastu latach działalności. Co istotne, strony mogą w niej uregulować również kwestie strategiczne i poufne, których nie chcą ujawniać osobom trzecim.

Czym właściwie jest umowa wspólników?

Umowa wspólników jest porozumieniem zawieranym pomiędzy wspólnikami spółki, którego celem jest określenie wzajemnych praw i obowiązków związanych z ich uczestnictwem w przedsiębiorstwie. Co do zasady ma ona charakter obligacyjny, a więc wiąże przede wszystkim tych, którzy ją podpisali.

Jej konstrukcja może być bardzo różnorodna. Nie istnieje jeden ustawowy wzór takiego dokumentu, który pasowałby do każdej spółki. Inaczej będzie wyglądała umowa zawierana przez dwóch założycieli posiadających po 50% udziałów, inaczej porozumienie w spółce rodzinnej, a jeszcze inaczej dokument przygotowany dla przedsiębiorstwa, do którego ma wejść fundusz inwestycyjny.

W praktyce umowa wspólników może określać między innymi:

• sposób podejmowania najważniejszych decyzji biznesowych,
• zasady głosowania na zgromadzeniach wspólników,
• podział kompetencji pomiędzy wspólnikami,
• zasady powoływania członków zarządu,
• ograniczenia w sprzedaży i zbywaniu udziałów,
• prawa pierwszeństwa lub pierwokupu,
• zasady wejścia nowego inwestora,
• mechanizmy rozwiązywania konfliktów,
• procedury wyjścia wspólnika ze spółki,
• zasady postępowania w przypadku śmierci wspólnika,
• zakaz konkurencji,
• ochronę poufnych informacji i know-how,
• zakaz pozyskiwania klientów, pracowników i współpracowników,
• kary umowne za naruszenie określonych obowiązków.

Zakres dokumentu powinien być dostosowany do rzeczywistego modelu biznesowego i struktury właścicielskiej spółki. Nie chodzi bowiem o stworzenie możliwie długiego kontraktu, lecz o przewidzenie sytuacji, które rzeczywiście mogą zagrozić przedsiębiorstwu.

Umowa spółki a umowa wspólników – najważniejsze różnice

Oba dokumenty dotyczą funkcjonowania spółki, ale pełnią odmienne funkcje.

Umowa spółki stanowi podstawowy dokument korporacyjny regulujący jej ustrój. Określa m.in. strukturę udziałową, zasady funkcjonowania organów czy sposób reprezentacji. W zakresie przewidzianym przepisami prawa może również przyznawać wspólnikom określone uprawnienia korporacyjne.

Z kolei umowa wspólników koncentruje się przede wszystkim na wzajemnych zobowiązaniach jej stron.

Ta różnica ma bardzo istotne znaczenie praktyczne.

Jeżeli wspólnicy zobowiążą się w odrębnym porozumieniu, że będą głosowali w określony sposób, naruszenie tego zobowiązania nie musi automatycznie prowadzić do nieważności uchwały podjętej przez zgromadzenie wspólników. Może natomiast oznaczać naruszenie zobowiązania umownego i powodować odpowiedzialność wobec pozostałych stron porozumienia.

Umowa wspólników może zatem działać jak dodatkowa warstwa zabezpieczająca relacje pomiędzy właścicielami. Nie zastępuje ona umowy spółki ani przepisów Kodeksu spółek handlowych, lecz pozwala uregulować wiele kwestii, które z różnych względów nie zostały w nich szczegółowo opisane.

Poufność jako istotna zaleta

Jedną z praktycznych zalet umowy wspólników jest możliwość zachowania jej treści w poufności.

W przypadku przedsiębiorstwa rozwijającego się na konkurencyjnym rynku informacje dotyczące planowanej ekspansji, przyszłej struktury zarządu, strategii inwestycyjnej czy warunków wyjścia konkretnego inwestora mogą mieć znaczną wartość gospodarczą.

Umieszczenie takich ustaleń w odrębnym, poufnym dokumencie pozwala ograniczyć zakres informacji dostępnych osobom trzecim. Jednocześnie należy pamiętać, że poufność nie oznacza automatycznie pełnej skuteczności każdego postanowienia. Treść umowy musi pozostawać zgodna z przepisami bezwzględnie obowiązującymi oraz nie może prowadzić do obejścia prawa.

Dlaczego warto przygotować umowę wspólników już na początku działalności?

Najczęstszym błędem jest traktowanie umowy wspólników jako dokumentu potrzebnego dopiero wtedy, gdy pojawi się konflikt.

W rzeczywistości najlepszym momentem na jej przygotowanie jest okres, w którym pomiędzy wspólnikami panują dobre relacje.

Wtedy łatwiej osiągnąć porozumienie dotyczące kwestii, które w przyszłości mogłyby stać się źródłem sporu. Wspólnicy mogą spokojnie ustalić, co stanie się w przypadku sprzedaży firmy, odejścia jednego z założycieli czy zasadniczej różnicy zdań dotyczącej dalszego kierunku rozwoju.

Kiedy konflikt już powstanie, każda ze stron może mieć zupełnie inną wizję sprawiedliwego rozwiązania. Wcześniejsze ustalenia ograniczają ryzyko prowadzenia wielomiesięcznych negocjacji w warunkach presji.

Umowa wspólników może więc pełnić funkcję swoistego planu awaryjnego dla przedsiębiorstwa.

Mechanizmy zapobiegające paraliżowi decyzyjnemu

Jednym z najpoważniejszych zagrożeń dla spółki jest sytuacja, w której wspólnicy posiadający podobne pakiety udziałów nie są w stanie osiągnąć porozumienia.

Szczególnie problematyczny jest model 50/50. Dwóch wspólników może mieć identyczną siłę głosu, a jednocześnie zupełnie odmienne koncepcje prowadzenia przedsiębiorstwa.

Jeden może chcieć agresywnego inwestowania, drugi – ograniczenia ryzyka. Jeden może opowiadać się za wypłatą dywidendy, drugi za pozostawieniem całego zysku w spółce. Jeżeli żadna ze stron nie ma możliwości przełamania impasu, konflikt właścicielski szybko może przenieść się na poziom operacyjny.

Dlatego umowa wspólników może zawierać mechanizmy deadlock, czyli procedury rozwiązywania sytuacji patowych.

Jak można rozwiązać konflikt 50/50?

Rozwiązania mogą być różne, w zależności od specyfiki spółki.

Wspólnicy mogą wprowadzić obowiązkowy etap negocjacji, mediację, udział niezależnego eksperta albo szczególną procedurę podejmowania decyzji. W ostateczności można zastosować mechanizm prowadzący do wyjścia jednego ze wspólników.

Jednym z bardziej zdecydowanych rozwiązań jest mechanizm typu buy-sell, w ramach którego jedna ze stron określa cenę za pakiet udziałów drugiej osoby, a druga otrzymuje możliwość wyboru: sprzedać swoje udziały po tej cenie albo sama nabyć udziały oferenta na identycznych warunkach.

Mechanizm ten ma interesującą cechę – osoba wskazująca cenę musi liczyć się z tym, że druga strona może zdecydować się na zakup, a nie sprzedaż.

Jeżeli więc wspólnik zaproponuje zbyt niską wartość przedsiębiorstwa, może sam znaleźć się w sytuacji, w której będzie musiał sprzedać swoje udziały za ustaloną przez siebie cenę.

Przykład: dwóch wspólników i dwa zupełnie różne pomysły na biznes

Dwóch założycieli spółki technologicznej posiada po 50% udziałów. Obaj są również członkami zarządu. Firma od kilku lat dynamicznie rośnie, ale wspólnicy zaczynają mieć odmienne poglądy na przyszłość przedsiębiorstwa.

Pierwszy chce przeznaczyć większość zysków na ekspansję zagraniczną. Drugi uważa, że spółka powinna ograniczyć ryzyko i wypłacać większą część zysku wspólnikom.

Jeżeli konflikt uniemożliwia podejmowanie kluczowych decyzji, spółka może zostać pozbawiona możliwości sprawnego działania. Odpowiednio skonstruowana umowa wspólników może przewidywać procedurę, która w ostateczności doprowadzi do rozdzielenia interesów obu przedsiębiorców.

Z perspektywy biznesowej często lepiej jest bowiem pozwolić jednemu wspólnikowi przejąć pełną kontrolę, a drugiemu otrzymać uczciwe wynagrodzenie za udziały, niż doprowadzić do wieloletniego konfliktu, który będzie niszczył wartość przedsiębiorstwa.

Szczególne decyzje wymagające zgody wspólników

Umowa wspólników może również wskazywać katalog spraw, które strony uznają za szczególnie istotne.

Mogą to być przykładowo:

• zaciągnięcie finansowania przekraczającego ustalony limit,
• sprzedaż kluczowych aktywów,
• nabycie przedsiębiorstwa lub innej spółki,
• zmiana podstawowego profilu działalności,
• wejście na nowy rynek,
• zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym,
• zmiana polityki dywidendowej,
• istotna zmiana struktury zatrudnienia,
• emisja nowych udziałów,
• przyjęcie nowego inwestora.

Wspólnicy mogą uzależnić dokonanie określonych czynności od uzyskania zgody określonej grupy właścicieli.

Trzeba jednak rozróżnić zobowiązanie stron do określonego zachowania od skutków korporacyjnych samej czynności. Jeżeli określony mechanizm ma wywoływać skutki bezpośrednio w strukturze spółki, odpowiednie rozwiązanie powinno być – zależnie od jego charakteru – uwzględnione także w umowie spółki.

Prawo wskazywania członków zarządu

Wspólnicy, szczególnie inwestorzy i założyciele, często chcą zachować wpływ na skład organów spółki.

Umowa wspólników może w takiej sytuacji przewidywać, że określony wspólnik będzie miał prawo wskazać kandydata lub kandydatów do zarządu, a pozostali zobowiążą się poprzeć ich wybór.

Takie rozwiązanie może być szczególnie ważne w przypadku inwestycji kapitałowej, gdy inwestor nie posiada większości udziałów, ale chce zachować wpływ na sposób zarządzania przedsiębiorstwem.

Jeżeli określone uprawnienie ma mieć charakter korporacyjny i być skuteczne wobec samej spółki, warto rozważyć odpowiednie uregulowanie go również w umowie spółki. Samo porozumienie wspólników zasadniczo tworzy bowiem zobowiązanie pomiędzy jego stronami.

Sprzedaż udziałów i ochrona struktury właścicielskiej

Kolejnym obszarem, który warto szczegółowo uregulować, jest obrót udziałami.

Bez odpowiednich mechanizmów pojawienie się nowego wspólnika może znacząco zmienić układ sił w przedsiębiorstwie.

Umowa wspólników może określać m.in.:

• komu w pierwszej kolejności można zaoferować udziały,
• jak wygląda procedura ich sprzedaży,
• jak ustalana jest cena,
• kiedy pozostali wspólnicy mogą skorzystać z prawa pierwszeństwa,
• na jakich zasadach może wejść inwestor zewnętrzny,
• czy pozostali wspólnicy muszą sprzedać udziały wraz ze wspólnikiem większościowym,
• czy wspólnicy mniejszościowi mogą przyłączyć się do sprzedaży.

Szczególnie istotne są tutaj mechanizmy tag along i drag along.

Pierwszy chroni wspólnika mniejszościowego, pozwalając mu przyłączyć się do sprzedaży udziałów przez większościowego właściciela na analogicznych warunkach.

Drugi ułatwia przeprowadzenie transakcji sprzedaży całej spółki. Jeżeli określone warunki zostaną spełnione, wspólnik większościowy może uzyskać możliwość zobowiązania pozostałych właścicieli do sprzedaży udziałów na warunkach oferowanych przez inwestora.

Takie postanowienia mogą ograniczyć ryzyko sytuacji, w której niewielki pakiet udziałów uniemożliwia przeprowadzenie atrakcyjnej transakcji dla całego biznesu.

Co dzieje się z udziałami po śmierci wspólnika?

Jednym z tematów, o których przedsiębiorcy często nie chcą rozmawiać, jest śmierć wspólnika. Z biznesowego punktu widzenia jest to jednak scenariusz, którego nie powinno się ignorować.

Śmierć właściciela może bowiem oznaczać pojawienie się w strukturze spółki osób, które nie znają przedsiębiorstwa, jego klientów ani specyfiki branży.

Jeżeli wspólnicy chcą ograniczyć ryzyko wejścia spadkobierców do spółki, odpowiednie mechanizmy powinny zostać właściwie zaplanowane również na poziomie umowy spółki. Samo porozumienie wspólników nie zawsze będzie wystarczające do wywołania określonych skutków korporacyjnych.

Istotne znaczenie może mieć tutaj art. 183 Kodeksu spółek handlowych, który pozwala – przy spełnieniu ustawowych wymogów – uregulować w umowie spółki kwestie dotyczące wstąpienia spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika.

Jak zabezpieczyć finansowanie takiego rozwiązania?

Jeżeli pozostali wspólnicy mają przejąć udziały zmarłego partnera i wypłacić jego rodzinie odpowiedni ekwiwalent, pojawia się oczywiste pytanie: skąd wziąć środki?

Jednym z rozwiązań stosowanych w praktyce może być wcześniejsze zabezpieczenie finansowania poprzez odpowiednio skonstruowane ubezpieczenie na życie wspólników.

Dzięki temu śmierć wspólnika nie musi oznaczać konieczności natychmiastowego wyprowadzenia dużej ilości gotówki z przedsiębiorstwa. Rodzina zmarłego może otrzymać środki, a pozostali właściciele mogą zachować kontrolę nad przedsiębiorstwem.

Oczywiście sposób konstrukcji takiego rozwiązania powinien być dostosowany do sytuacji konkretnej spółki, wartości udziałów oraz zasad wypłaty świadczenia ubezpieczeniowego.

Zakaz konkurencji – ochrona biznesu przed byłym wspólnikiem

W wielu przedsiębiorstwach największym zagrożeniem nie jest sprzedaż udziałów sama w sobie, lecz sytuacja, w której były wspólnik wykorzystuje zdobytą wiedzę do stworzenia konkurencyjnego biznesu.

Właściciel firmy może znać:

• najważniejszych klientów,
• marże,
• politykę cenową,
• dostawców,
• wynagrodzenia pracowników,
• strategie sprzedażowe,
• plany rozwoju,
• wewnętrzne procedury,
• technologię,
• know-how.

Samo odejście ze spółki nie oznacza automatycznie, że były wspólnik będzie związany takim samym zakazem konkurencji jak członek zarządu.

Dlatego umowa wspólników może przewidywać szczegółowe ograniczenia dotyczące działalności konkurencyjnej.

Zakaz może obowiązywać w trakcie uczestnictwa w spółce, a w określonych przypadkach również przez oznaczony czas po sprzedaży udziałów.

Przy konstruowaniu takiej klauzuli należy jednak zachować rozsądną proporcję pomiędzy ochroną interesu przedsiębiorstwa a prawem byłego wspólnika do prowadzenia działalności gospodarczej.

Znaczenie mają m.in. zakres terytorialny, przedmiotowy i czasowy zakazu. Im bardziej restrykcyjne ograniczenie, tym większe znaczenie ma jego uzasadnienie i prawidłowe skonstruowanie.

Non-solicitation, czyli zakaz przejmowania klientów i pracowników

Sam zakaz konkurencji nie zawsze rozwiązuje wszystkie problemy.

Były wspólnik może bowiem próbować argumentować, że nie prowadzi działalności konkurencyjnej w ścisłym znaczeniu, a jedynie składa oferty osobom, z którymi wcześniej współpracował.

Dlatego umowy wspólników często zawierają również klauzule non-solicitation.

Mogą one dotyczyć dwóch podstawowych obszarów.

Zakaz pozyskiwania pracowników

Były wspólnik może zostać zobowiązany do powstrzymania się od aktywnego nakłaniania pracowników i współpracowników spółki do przejścia do jego nowego przedsiębiorstwa.

Ma to szczególne znaczenie w firmach, których wartość opiera się przede wszystkim na wiedzy zespołu.

Utrata kilku kluczowych osób w tym samym czasie może bowiem sparaliżować realizację projektów, pogorszyć relacje z klientami i wygenerować znaczące koszty rekrutacyjne.

Zakaz pozyskiwania klientów

Drugim elementem może być zakaz aktywnego przejmowania klientów.

Jest to szczególnie istotne w usługach profesjonalnych, doradztwie, IT, marketingu czy innych branżach, w których relacje z klientami są jednym z głównych składników wartości przedsiębiorstwa.

Klauzula powinna możliwie precyzyjnie wskazywać, jakie zachowania są zabronione. Zbyt ogólne sformułowania mogą w praktyce utrudniać dochodzenie roszczeń.

Kary umowne jako narzędzie dyscyplinujące

Samo zapisanie zakazu konkurencji lub non-solicitation może nie być wystarczające.

Dlatego strony mogą przewidzieć karę umowną za naruszenie określonych zobowiązań. Instytucja ta znajduje podstawę w przepisach Kodeksu cywilnego, w szczególności w art. 483 i nast.

Kara umowna może ułatwić dochodzenie określonej kwoty w przypadku naruszenia zobowiązania niepieniężnego. Jej wysokość powinna jednak zostać ustalona z rozwagą.

Zbyt wysoka kara może zostać zakwestionowana i podlegać miarkowaniu na podstawie art. 484 § 2 Kodeksu cywilnego, jeżeli okaże się rażąco wygórowana lub gdy zobowiązanie zostało w znacznej części wykonane.

Nie chodzi więc o ustanowienie maksymalnej możliwej kary, lecz o stworzenie mechanizmu, który będzie rzeczywiście proporcjonalny do chronionego interesu.

Przykład: były wspólnik przejmuje klientów i zespół

Wyobraźmy sobie trzyosobową agencję marketingową. Jeden ze wspólników odpowiada za najważniejsze relacje z klientami i zarządza znaczną częścią zespołu.

Po kilku latach postanawia odejść ze spółki i sprzedaje swoje udziały. Niedługo później uruchamia własną firmę.

Dzięki wiedzy zdobytej w poprzednim przedsiębiorstwie zna ceny, kontrakty, osoby decyzyjne po stronie klientów oraz kompetencje poszczególnych pracowników. W krótkim czasie próbuje przejąć część klientów i proponuje pracę kilku kluczowym menedżerom.

Dla poprzedniej spółki oznacza to podwójne zagrożenie: utratę przychodów oraz osłabienie zespołu.

Odpowiednio przygotowane zobowiązania dotyczące poufności, zakazu konkurencji i non-solicitation, uzupełnione o właściwe kary umowne, mogą znacząco ograniczyć takie ryzyko.

W zależności od okoliczności konkretnej sprawy zachowania byłego wspólnika mogą również podlegać ocenie z punktu widzenia przepisów o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.

Ochrona know-how i informacji poufnych

Wartość przedsiębiorstwa coraz częściej nie wynika z posiadanych nieruchomości czy maszyn.

W przypadku firm technologicznych, doradczych, marketingowych czy usługowych najcenniejszym aktywem może być wiedza.

Know-how może obejmować m.in.:

• autorskie rozwiązania technologiczne,
• algorytmy,
• procedury,
• modele biznesowe,
• strategie sprzedażowe,
• informacje o klientach,
• dane dotyczące dostawców,
• warunki negocjowanych kontraktów,
• wewnętrzne analizy finansowe.

Umowa wspólników może ustanawiać dodatkowe zobowiązania dotyczące zachowania poufności oraz określać, co strony rozumieją jako informacje poufne.

Warto również jasno określić, jak długo obowiązek poufności będzie trwał i jakie konsekwencje wiążą się z jego naruszeniem.

Co powinna zawierać dobrze przygotowana umowa wspólników?

Nie ma uniwersalnego katalogu postanowień, który sprawdzi się w każdej spółce. Można jednak wskazać obszary, które szczególnie często wymagają uregulowania.

1. Zasady podejmowania decyzji

Warto określić, które decyzje mogą być podejmowane zwykłą większością, a które wymagają szerszego konsensusu.

2. Podział kompetencji

Jeżeli wspólnicy jednocześnie pełnią funkcje operacyjne, dobrze jest ustalić zakres ich odpowiedzialności i sposób współpracy.

3. Procedura deadlock

Dokument powinien przewidywać, co zrobić, kiedy wspólnicy nie mogą dojść do porozumienia.

4. Zasady sprzedaży udziałów

Należy określić, kiedy i komu wspólnik może sprzedać udziały oraz jakie prawa mają pozostali właściciele.

5. Mechanizmy tag along i drag along

Mogą one zabezpieczać zarówno interes wspólników mniejszościowych, jak i możliwość przeprowadzenia sprzedaży całego przedsiębiorstwa.

6. Śmierć lub trwała niezdolność wspólnika

Warto wcześniej ustalić, co stanie się z udziałami i jak zostanie sfinansowane ich przejęcie.

7. Zakaz konkurencji

Powinien być precyzyjny i dostosowany do realnego zakresu działalności spółki.

8. Poufność i ochrona know-how

Należy wskazać, jakie informacje są objęte ochroną i jakie konsekwencje wiążą się z ich ujawnieniem.

9. Non-solicitation

Może chronić zarówno zespół, jak i bazę klientów.

10. Kary umowne

Powinny być adekwatne do rodzaju naruszenia i wartości chronionego interesu.

Czy każdą kwestię należy regulować wyłącznie w umowie wspólników?

Nie.

To jedna z najważniejszych kwestii, o których należy pamiętać przy tworzeniu takiego dokumentu.

Umowa wspólników i umowa spółki powinny być ze sobą spójne. Niektóre ustalenia mają charakter wyłącznie zobowiązaniowy i mogą zostać skutecznie uregulowane w porozumieniu pomiędzy wspólnikami. Inne dotyczą natomiast bezpośrednio ustroju spółki i jej organów, dlatego wymagają odpowiedniego uregulowania w umowie spółki.

Przykładowo, jeżeli wspólnicy chcą ograniczyć dziedziczenie udziałów przez spadkobierców, nie wystarczy automatycznie samo zobowiązanie między nimi. Konieczne może być odpowiednie postanowienie w umowie spółki.

Podobnie jest w przypadku niektórych szczególnych praw korporacyjnych.

Dlatego najlepszym rozwiązaniem jest traktowanie obu dokumentów jako elementów jednego systemu zabezpieczenia przedsiębiorstwa.

Umowa wspólników jako plan na sytuacje kryzysowe

Dobrze przygotowane porozumienie wspólników nie powinno być traktowane jako dokument przewidujący wyłącznie konflikt.

Jego wartość ujawnia się również wtedy, gdy firma rozwija się prawidłowo.

Zmiana pokoleniowa, pojawienie się inwestora, sprzedaż części udziałów, wejście na giełdę, ekspansja zagraniczna czy przejęcie konkurencyjnej firmy mogą wymagać szybkiego podejmowania decyzji.

Jeżeli zasady postępowania zostały wcześniej uzgodnione, wspólnicy nie muszą za każdym razem rozpoczynać negocjacji od podstaw.

W praktyce dobrze skonstruowana umowa może więc pełnić trzy funkcje:

prewencyjną – ogranicza ryzyko konfliktów i nieporozumień,

organizacyjną – określa zasady współpracy i podejmowania strategicznych decyzji,

ochronną – wskazuje, co powinno nastąpić w razie kryzysu, odejścia wspólnika lub naruszenia jego zobowiązań.

Podsumowanie

Umowa wspólników w spółce z o.o. nie jest obowiązkowym elementem każdej struktury biznesowej, ale w wielu przypadkach może stanowić bardzo istotne zabezpieczenie interesów właścicieli i samego przedsiębiorstwa.

Jej największą wartością jest możliwość przygotowania się na sytuacje, których wspólnicy nie chcą doświadczać, ale które mogą się wydarzyć.

Konflikt dwóch właścicieli posiadających po 50% udziałów, śmierć kluczowego wspólnika, próba przejęcia klientów przez byłego partnera biznesowego, wejście nowego inwestora czy sprzedaż przedsiębiorstwa to scenariusze, które mogą poważnie wpłynąć na funkcjonowanie firmy.

Odpowiednio skonstruowana umowa może określić zasady postępowania jeszcze zanim pojawi się problem.

Jednocześnie trzeba pamiętać, że nie jest ona zamiennikiem umowy spółki ani przepisów Kodeksu spółek handlowych. Jeżeli dane rozwiązanie ma wywoływać bezpośrednie skutki korporacyjne, powinno zostać odpowiednio odzwierciedlone również w dokumentach spółki.

Największą wartość daje zatem nie sama długość dokumentu, lecz jego dopasowanie do konkretnej struktury właścicielskiej, modelu biznesowego, wartości przedsiębiorstwa oraz potencjalnych scenariuszy kryzysowych.

W praktyce dobrze przygotowana umowa wspólników może być jednym z najważniejszych narzędzi zarządzania ryzykiem właścicielskim. Pozwala bowiem ustalić reguły gry w momencie, gdy wspólnicy są jeszcze zgodni – zamiast próbować je ustalać dopiero wtedy, gdy ich interesy staną się rozbieżne.