Wynagrodzenie członka zarządu – jakie formy są dopuszczalne?
Członkowie zarządu spółek kapitałowych mogą wykonywać swoje obowiązki na różnych podstawach prawnych. W praktyce najczęściej spotykane są umowy o pracę, umowy cywilnoprawne, kontrakty menedżerskie oraz pełnienie funkcji wyłącznie na podstawie aktu powołania. Każda z tych form wiąże się z odmiennymi konsekwencjami podatkowymi i ubezpieczeniowymi.
Warto podkreślić, że samo powołanie do zarządu nie oznacza automatycznie prawa do wynagrodzenia. Członek zarządu może wykonywać swoje obowiązki nieodpłatnie, jeśli tak przewidują postanowienia wspólników lub odpowiednie uchwały organów spółki. Jeżeli jednak wspólnicy zdecydują o przyznaniu wynagrodzenia, jego wysokość oraz zasady wypłaty powinny zostać określone w odpowiedniej uchwale.
Przez wiele lat wynagrodzenie wypłacane wyłącznie z tytułu powołania było jednym z najbardziej korzystnych sposobów wynagradzania członków zarządu. Sytuacja uległa jednak znaczącej zmianie wraz z wejściem w życie przepisów Polskiego Ładu.
Jak wyglądało rozliczenie wynagrodzenia członka zarządu do końca 2021 roku?
Do końca 2021 roku osoby pełniące funkcję członka zarządu na podstawie uchwały o powołaniu korzystały z bardzo korzystnych zasad rozliczania wynagrodzenia.
Wynagrodzenie takie podlegało wyłącznie opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Przy obliczaniu zaliczki na PIT możliwe było zastosowanie miesięcznych zryczałtowanych kosztów uzyskania przychodu wynoszących 250 zł. Jednocześnie nie występował obowiązek opłacania składek na ubezpieczenia społeczne ani składki zdrowotnej.
Oznaczało to, że wynagrodzenie członka zarządu otrzymywane na podstawie powołania było znacznie mniej obciążone niż wynagrodzenie uzyskiwane z umowy o pracę czy kontraktu menedżerskiego.
Polski Ład i rewolucja w składce zdrowotnej
Od 1 stycznia 2022 roku ustawodawca wprowadził istotne zmiany dotyczące osób pełniących funkcje na podstawie aktu powołania. Nowe przepisy objęły obowiązkowym ubezpieczeniem zdrowotnym osoby, które otrzymują wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji na podstawie uchwały powołującej.
W praktyce oznacza to, że członkowie zarządu pobierający wynagrodzenie wyłącznie z tytułu powołania zostali objęci obowiązkiem odprowadzania składki zdrowotnej w wysokości 9% podstawy wymiaru.
Co istotne, zmiana ta nie objęła składek na ubezpieczenia społeczne. Nadal nie powstaje obowiązek opłacania składek emerytalnych, rentowych, chorobowych czy wypadkowych wyłącznie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu na podstawie powołania.
Kto podlega obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego?
Obowiązek opłacania składki zdrowotnej dotyczy wyłącznie osób, które spełniają łącznie dwa warunki:
- zostały powołane do pełnienia funkcji na podstawie aktu powołania,
- otrzymują z tego tytułu wynagrodzenie.
Jeżeli członek zarządu wykonuje swoje obowiązki nieodpłatnie, nie powstaje obowiązek zgłoszenia go do ubezpieczenia zdrowotnego.
Należy jednak pamiętać, że sytuacja wygląda inaczej, gdy członek zarządu jednocześnie wykonuje obowiązki na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia lub kontraktu menedżerskiego. Wówczas obowiązki składkowe i podatkowe należy ustalać odrębnie dla każdego tytułu.
Kto zgłasza członka zarządu do ubezpieczenia zdrowotnego?
Obowiązek zgłoszenia członka zarządu do ubezpieczenia zdrowotnego spoczywa na podmiocie wypłacającym wynagrodzenie, czyli najczęściej na spółce.
To właśnie spółka jako płatnik składek:
- dokonuje zgłoszenia do ubezpieczenia zdrowotnego,
- oblicza wysokość składki,
- potrąca składkę z wynagrodzenia,
- przekazuje należności do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.
W praktyce członek zarządu nie wykonuje tych czynności samodzielnie.
Członek zarządu z zagranicy a polska składka zdrowotna
W wielu przedsiębiorstwach funkcje zarządcze pełnią osoby mieszkające poza granicami Polski. W takich przypadkach konieczne jest ustalenie, któremu systemowi ubezpieczeń społecznych podlega dana osoba.
Jeżeli zagraniczny członek zarządu podlega ustawodawstwu innego państwa w zakresie ubezpieczeń społecznych, co potwierdzają odpowiednie dokumenty, wówczas co do zasady nie powstaje obowiązek objęcia go polskim ubezpieczeniem zdrowotnym.
Oznacza to, że sama wypłata wynagrodzenia przez polską spółkę nie zawsze skutkuje koniecznością opłacania składki zdrowotnej w Polsce. Kluczowe znaczenie ma ustalenie właściwego ustawodawstwa w zakresie zabezpieczenia społecznego.
Kiedy powstaje i wygasa obowiązek ubezpieczenia zdrowotnego?
Moment objęcia członka zarządu ubezpieczeniem zdrowotnym jest ściśle związany z aktem powołania.
Obowiązek ubezpieczenia zdrowotnego powstaje z dniem powołania do pełnienia funkcji, o ile funkcja ta jest odpłatna.
Z kolei obowiązek ten wygasa z dniem odwołania członka zarządu lub z innym dniem wynikającym z zasad określonych w umowie spółki bądź odpowiedniej uchwale.
W praktyce oznacza to, że okres podlegania ubezpieczeniu zdrowotnemu pokrywa się z okresem pełnienia odpłatnej funkcji w zarządzie.
Jak oblicza się składkę zdrowotną od wynagrodzenia członka zarządu?
Podstawą wymiaru składki zdrowotnej jest pełna kwota wynagrodzenia otrzymywanego z tytułu powołania.
Jeżeli uchwała przewiduje miesięczne wynagrodzenie w wysokości 15 000 zł brutto, składka zdrowotna wyniesie:
15 000 zł × 9% = 1 350 zł.
W przeciwieństwie do zasad obowiązujących przed 2022 rokiem składka zdrowotna nie podlega obecnie odliczeniu od podatku dochodowego. W rezultacie stanowi realne dodatkowe obciążenie finansowe dla osoby pełniącej funkcję członka zarządu.
Czy można legalnie obniżyć składkę zdrowotną?
Przepisy przewidują pewne rozwiązanie, które w określonych sytuacjach może doprowadzić do braku obowiązku zapłaty składki zdrowotnej.
Dotyczy ono osób, których roczne dochody nie przekroczą kwoty wolnej od podatku wynoszącej 30 000 zł.
Jeżeli członek zarządu przewiduje, że jego dochody nie przekroczą tego limitu, może złożyć płatnikowi pisemny wniosek o niepobieranie zaliczek na podatek dochodowy.
W takim przypadku płatnik przestaje pobierać zaliczki na PIT od miesiąca następującego po miesiącu złożenia wniosku.
Co szczególnie istotne, przepisy dotyczące składki zdrowotnej przewidują, że jeżeli od danego przychodu nie jest pobierana zaliczka na podatek dochodowy, składka zdrowotna może zostać obniżona do 0 zł.
Rozwiązanie to ma jednak zastosowanie wyłącznie w określonych przypadkach i wymaga spełnienia wszystkich ustawowych warunków.
Powtarzające się świadczenia wspólnika jako alternatywa
W ostatnich latach dużym zainteresowaniem przedsiębiorców cieszy się również wynagrodzenie za powtarzające się świadczenia niepieniężne wykonywane przez wspólnika na rzecz spółki.
Instytucja ta została uregulowana w Kodeksie spółek handlowych i pozwala na zobowiązanie wspólnika do wykonywania określonych czynności na rzecz spółki za wynagrodzeniem.
Najważniejszą cechą tego rozwiązania jest fakt, że wynagrodzenie przysługuje wspólnikowi nawet wtedy, gdy spółka nie osiąga zysku. Jednocześnie jego wysokość nie może odbiegać od stawek rynkowych stosowanych przy podobnych usługach.
Obecnie wynagrodzenie za powtarzające się świadczenia niepieniężne nie zostało wskazane w przepisach jako tytuł rodzący obowiązek objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym. Z tego względu wielu przedsiębiorców rozważa wykorzystanie tego rozwiązania jako alternatywy dla wynagrodzenia wypłacanego wyłącznie z tytułu powołania.
Należy jednak pamiętać, że każda sytuacja wymaga indywidualnej analizy, a organy podatkowe oraz ZUS mogą w przyszłości prezentować odmienne stanowiska interpretacyjne.
Podsumowanie
Wprowadzenie obowiązkowej składki zdrowotnej dla członków zarządu pobierających wynagrodzenie na podstawie aktu powołania znacząco zwiększyło koszty związane z pełnieniem funkcji zarządczych. Obecnie wynagrodzenie takie jest obciążone 9-procentową składką zdrowotną, której nie można odliczyć od podatku.
Mimo zmian nadal istnieją rozwiązania pozwalające ograniczyć obciążenia fiskalne, między innymi poprzez wykorzystanie kwoty wolnej od podatku lub odpowiednie ukształtowanie relacji pomiędzy wspólnikiem a spółką. Każdy przypadek wymaga jednak szczegółowej analizy prawnej i podatkowej, aby zastosowane rozwiązania były zgodne z obowiązującymi przepisami oraz bezpieczne z punktu widzenia ewentualnej kontroli organów państwowych.
